在法院党组理论学习中心组司法促进合规 专题研讨交流会上的发言

同志们：

党的二十大报告提出，要完善中国特色现代企业制度、 优化营商环境。7 月 6  日，围绕“治罪与治理并重以涉案企 业合规改革助推高质量发展”这一主题，最高人民法院举办 了第 31 期案例大讲坛，XX 院长讲话指出，要以能动司法的 理念积极稳妥推进涉案企业合规改革。当前，我国的经济已 进入高质量发展新常态，企业之间的竞争已经从主要依赖资 源战、价格战等转变为依靠市场化、法治化营商环境的综合 博弈，企业合规经营也成为现代企业管理的必由之路。因此， 充分发挥司法裁判的示范、引领、规范作用，为企业合规建 设赋能增效，是人民法院参与社会治理体系和治理能力现代 化建设、致力诉源治理的重要路径。下面，结合工作实际， 我谈几点体会。

第一，司法促进合规是全方位的一体工程。“企业合规”  是企业管理制度现代化的标志之一，具有“以风险为导向” 的基本属性，是企业为防范外部的法律制裁性风险而建立的   内部管理制度。所谓制裁性风险，指的是企业因为违反公法   类（通常为行政法和刑法）规定而被国家有权机关施以惩戒   的风险，例如：涉及反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、  招投标、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识

产权等各个方面风险点。实践中，民事、行政、刑事案件的 发生和转化往往环环相扣、衍生裂变，因此企业合规建设的 重点不能仅仅局限于刑事“合规不起诉”一个场景。如， 企 业拒不支付农民工工资（民事纠纷），监管部门可能作出行政 处罚并责令其支付（行政处罚）；如果仍不履行支付的义务， 企业则可能构成拒不支付劳动报酬罪（刑事责任）。所以， 司 法促进合规应当坚持民事、刑事、行政一体合规理念，完成 由点到面、由因到果、从个案合规到行业合规的全面升级。

第二，司法促进合规是全链条的系统工程。涉案企业合  规不仅要做好案件审判的“前半篇”文章，还要做好案件审 结后的执行、监督、反馈、评估等“后半篇”文章。可以说， 涉企矛盾纠纷、诉讼发生本身即提示企业合规风险业已存在 并激化恶化，如果司法裁判仅对“点”“端”的个案出发，以 结案为目标，并不能自然消除之前已存在的合规风险。如， 偶发的临时用工纠纷并不足以阻却企业之后仍非法用工、拒 缴社会保险；侵害知识产权、公民个人信息的商家通常不会 因为一次处罚或败诉就完全杜绝此类侵权行为；违规使用食 品添加剂的商人会更换隐蔽性更强的替代品；违法分包、围 标竞标等会从形式上包装得更加真伪难辨……因此，对于中 小微企业经营不规范的情况，人民法院应努力做到“治前端、 防未病”“案结事了、定分止争”，将前端治理与末端追踪有 机结合，实现企业合规自觉内化，达到“自我监管、自我发 现、自我预防”的预设效果。为此， 司法促进合规应跳出“机 械司法”“就案办案”的误区，与诉源治理、案后答疑、追踪

反馈等工作相结合才能完成，体现司法在社会治理体系中的 高阶价值。

第三，司法促进合规是积极能动的民心工程。 近年来， 企业外部环境不容乐观，风险隐患层出不穷，推进涉案企业 合规改革不仅是经济问题，更是保企业、稳就业的政治要求。 徒法不足以自行。大多情况下，法律不会直接赋予企业合规 管理义务，而是为企业的行为建立规则，划定边界，明确企 业“可以为”和“不可为”的活动类型，帮助企业获得商业 竞争优势和盈利收益。要将复杂的法律法规要求嵌入企业的 日常经营和管理活动中，提高合规的效率和效果，就要发挥 能动司法的作用。在依法履行审判执行职责之外，人民法院 还可以尝试创新多种方式影响和规范企业行为，采取出台规 范性文件、发出司法建议、发布典型案例、走访调研、上门 问诊、法治体检、普法宣传、业务培训等积极主动的作为， 促进企业合规的自觉内化，实现“办理一个案件、救活一个 企业、规范一个行业”的功效。

第四，司法促进合规是合力协同的系统工程。企业合规 是一项涉及多部门、多领域的工作。20XX  年，最高人民检 察院等九部委联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监 督评估机制的指导意见（试行）》，其本意是“有效惩治预防 企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国 家治理体系和治理能力现代化”。可见，司法促进合规工作不 仅需要多部门分工协作、相互配合，还需要人民法院以涉案 企业“刑事合规”为发力点，将能动司法延展到民商事、行

政、执行等领域，加强府院联动，做好与检察、公安等部门 的衔接，相互支持、汇聚合力，建立健全日常联系、联合调 研、信息共享、宣传培训等机制，推动企业合规改革顺利进 行。在实践层面，笔者认为，人民法院在诸多部门中具有不 可替代的业务优势、资源基础、凝聚能力和引领效能，做好 促进企业合规工作前景广阔、大有可为。

最后，司法促进合规是长期艰巨的基础工程。如果在制  裁、诉讼、涉罪发生后，再进行健全制度、规范管理，合规 建设只能起到拾遗补缺、亡羊补牢的事后效果，不符合当代 社会治理“将矛盾纠纷化解在诉前”的价值导向。企业合规 管理体系包括合规风险识别和评估、合规章程、合规组织的 定位和架构、合规培训、举报与调查、第三方管理、合规审 计、合规文化等内容，任何环节的疏漏和缺失都会形成潜在 的合规风险。司法促进合规要打好基础、持续发力，就应当 参与、影响、规范以上环节。但企业合规建设是新时代的新 命题，如何精准定位公法与私法的治理边界，做到既保障企 业经营有道充满活力、又让经营主体依法依规健康发展，让 “严管”与“厚爱”相得益彰？“度”的把握尤为重要。这 也需要人民法院在长期实践中不断摸索、思考、总结和提升。

可以预见，司法促进合规，将是一个漫长、艰险、充满 未知和坎坷的过程，收效不会立竿见影，进程很难一帆风顺。 但必须充分认识到，涉案企业合规改革是人民法院服从、服 务党和国家的中心工作大局、厚植党的执政根基、能动司法 的体现，也是涉及人民法院以及相关司法、行政管理等部门